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Introduction au droit des contrats speciaux : Commentaire d'arrêt
Crédit photo : Yves Damin


Sujet : commentaire de l’arrêt suivant : Cass. 1ère civ., 12 octobre 1967, Bull. civ. n° 292.

Tx.« Sur le premier moyen pris en ses trois branches :

Attendu que des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué, il résulte que, par acte notarié du 12 juillet 1961 se donnant la qualification de vente, la dame Veuve X... a cédé à Athenoux la nue-propriété d'un immeuble en se réservant l'occupation d'un appartement ;

Qu'en contrepartie de cet abandon, Athenoux s'est engagé à faire effectuer à ses frais, toutes les réparations actuelles et futures ;

Que pour la perception des droits d'enregistrement, les charges imposées à l'acquéreur ont été évaluées a la somme de 30 000 NF ;

Que des difficultés s'étant élevées entre les parties, la dame Veuve X... s'est pourtant, par acte notarié du 12 décembre 1962, désistée de l'action en nullité de la vente par elle exercée contre son co-contractant, alors que par acte, reçu en la même forme le 19 décembre 1962, celui-ci s'est engagé, indépendamment de ses obligations antérieures, à servir à la dame Veuve X..., une rente de 300 F par mois ;

Que Dame Y..., agissant en qualité de légataire universelle de celle-ci a repris contre Athenoux l'instance ayant fait l'objet du désistement et l'a assigné en nullité des actes des 12 et 19 décembre 1962 pour défaut de prix ;

Attendu qu'il est reproché à la cour d'appel, d'avoir, pour rejeter ces demandes et dire que les actes n'étaient pas rescindables pour cause de lésion, admis que la convention du 12 juillet 1961 n'était pas une vente en l'absence de prix stipulé en argent, mais un contrat innommé, alors, selon le moyen, que, d'une part, cette qualification, reprise dans un acte postérieur, révélait l'intention des parties de prévoir une obligation de faire précisée et évaluée et que, d'autre part, la juridiction du second degré n'a pas motivé sa décision en ne s'expliquant pas sur les écritures de l'intimée faisant valoir que l'acte du 19 décembre 1962, destiné à compléter celui du 12 juillet 1961, comportait, sous la forme de rente viagère, un supplément de prix conférant à l'ensemble des accords un tout indivisible, pouvant permettre une éventuelle annulation de la vente pour cause de lésion ;

Mais attendu, d'une part, que l'arrêt relève que le transfert de la nue-propriété de l'immeuble par la dame Veuve X... a été fait à Athenoux moyennant, non le versement d'une somme d'argent, mais la promesse d'une prestation qui, consistant à effectuer sur l'immeuble toutes les réparations y compris celles n'incombant pas normalement au nu-propriétaire, ne pouvait être considéré comme un prix, en dépit d'une évaluation requise à des fins fiscales ;

Que de ces constatations les juges du fond, ont pu, par une appréciation des faits, des documents de la cause et de l'intention des parties qu'ils n'ont pas dénaturés, restituer à la convention son véritable caractère et déduire que l'opération découlait non d'une vente mais d'un contrat innomé à titre onéreux a la dame Veuve X... un transfert de la nue-propriété de son bien et à Athenoux, le service de prestations déterminées ;

Que, d'autre part, après avoir défini la nature de la convention initiale et retenu que l'acte du 19 décembre 1962 a créé à la charge d'Athenoux de nouvelles obligations, la cour d'appel, qui a nécessairement refusé d'admettre que l'ensemble de ces actes était susceptible d'être qualifié de vente et annulé pour insuffisance de prix, a légalement justifié sa décision ;

Que le premier moyen ne saurait être accueilli en aucune de ses branches ;

Et, sur le second moyen :

(…)

PAR CES MOTIFS :

REJETTE LE POURVOI.
»


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Par un arrêt rendu le 12 octobre 1967, la première chambre civile de la Cour de cassation a dû se prononcer sur la qualification d’un contrat, pour en déduire qu’il s’agissait d’un contrat innommé.

En l’espèce, la nue-propriété d’un immeuble avait été cédée, avec réserve au profit de la cédante de l’occupation d’un appartement de l’immeuble. En contrepartie, la cédante s’engageait à faire effectuer toutes réparations à ses frais. À la suite de difficultés, elle avait exercé une action en nullité de la vente, dont elle s’était ensuite désistée en contrepartie d’un engagement à verser une rente mensuelle. Par la suite, la légataire universelle de la cédante avait repris l’action en nullité et demandé la nullité des actes prévoyant le désistement d’instance et le versement de la rente.

La cour d’appel a rejeté ces demandes en considérant, notamment, que l’acte de cession ne pouvait faire l’objet d’une rescision pour lésion. Selon la cour d’appel, en effet, l’acte ne constituait pas une vente, mais un contrat innommé. Le pourvoi formé par la légataire de la cédante faisait valoir, à l’encontre de cette décision, que l’ensemble des actes conclus entre les parties faisait ressortir la qualification de vente susceptible de rescision pour lésion.

La Cour de cassation devait donc répondre ici à la question de savoir si un transfert de nue-propriété en contrepartie de prestations autres que le versement d’une somme d’argent pouvait être qualifié de vente.

La réponse apportée par l’arrêt à cette question est négative. La Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme la qualification, retenue par la cour d’appel, de contrat innommé. Pour cela, les juges observent que le transfert de la nue-propriété avait été fait en contrepartie, non pas du versement d’une somme d’argent, mais de la promesse de prestations d’entretien de l’immeuble. Les actes subséquents, qui créaient de nouvelles obligations par rapport à la convention initiale, ne pouvaient modifier cette qualification de contrat innommé. Par le processus de qualification du contrat (I), les juges font se produire un certain nombre d’effets juridiques (II)

I. Le processus de qualification du contrat

On s’interroge ici sur le processus de qualification suivi par les juges. Négativement, ils refusent la qualification de vente (A) et retiennent celle de contrat innommé (B).

  • A. Le refus de la qualification de vente
La qualification de vente était invoquée par la légataire de la cédante, en se fondant sur une analyse de la cession ainsi que des actes subséquents conclus entre les mêmes parties. La vente est le transfert de la propriété d’un bien en contrepartie d’un prix. Mais les juges refusent cette qualification de vente en se fondant sur la nature de la contrepartie au transfert de nue-propriété (lequel pourrait être assimilé, à cet égard, à un transfert de propriété).

Les juges ont la possibilité de restituer au contrat sa véritable qualification. Ils ne sont pas tenus par celle qui est donnée par les parties, soit dans leurs conclusions, ni dans le contrat lui-même. Autrement dit, le juge peut requalifier le contrat si la dénomination retenue par les parties n’est pas conforme aux caractéristiques de ce contrat. En l’espèce, le critère de qualification ne repose pas sur la prestation caractéristique, c’est-à-dire le transfert du droit réel, mais sur sa contrepartie, qui ne correspond pas au prix nécessaire à une vente.

  • B. La qualification de contrat innommé
Il résulte de l’analyse des juges que le contrat n’est pas une vente, et n’appartient pas à une catégorie de contrats réglementée par le législateur. Il s’agit donc d’un contrat innommé, qui ne fait l’objet d’aucune règle spécifique.

La notion de contrat innommé est donc placée au centre du raisonnement. En effet, tous les contrats n’obéissent pas à un régime précisément défini. Certes, il est prévu au sein du Code civil, d’autres codes ou de lois spéciales, des contrats usuels dont les règles lient les parties si cette qualification est retenue. Mais le principe de liberté contractuelle implique aussi pour les parties la possibilité de conclure des contrats qui échappent à l’empire de ces règles, et sont modelés par leur seule volonté. Ce n’est pas parce que le contrat n’appartient pas à une catégorie contractuelle connue qu’il est nul ou dépourvu d’effet. Il revient simplement au juge de le qualifier de contrat innommé

Tel était ici le cas. Le contrat pouvait présenter des points communs avec une vente, car il organisait la cession d’un droit réel. Cependant, ce transfert n’était pas consenti en échange d’un prix, mais de prestations matérielles ne pouvant être assimilées à un prix. De même, la qualification d’échange, qui n’était pas dans le débat, n’aurait pas davantage pu être retenue, car elle aurait nécessité le transfert d’un autre droit réel en contrepartie de la cession de la nue-propriété.

II. Le résultat de la qualification du contrat

La qualification de contrat innommé entraîne l’inapplicabilité des règles de la vente (A). En revanche, les règles impératives du droit commun des contrats demeurent obligatoires (B).

  • A. L’inapplicabilité du droit de la vente
Le contrat innommé n’est pas rattaché à une catégorie particulière de contrats, si bien que ses règles sont celles qu’il contient. Ce n’est pas parce que, en l’espèce, le contrat pouvait laisser songer à une vente, qu’il est assujetti aux règles de la vente.

Tel était l’enjeu de la qualification dans ce litige. La demanderesse invoquait les règles de la lésion, qui sanctionne un déséquilibre contractuel. Mais la lésion n’est prévue que pour certains contrats strictement définis, dont la vente d’immeuble. En dehors de ces cas, l’action en rescision pour lésion se trouve fermée. S’agissant d’un contrat innommé, il était impossible de l’exercer, dans la mesure où les parties ne l’avaient pas prévue dans le contrat.

Comme la lésion, toutes les règles spécifiques à la vente devaient être écartées, en ce que la qualification du contrat commande son régime.

  • B. L’applicabilité du droit commun des contrats
Si le contrat innommé est le fruit de la liberté contractuelle, et que son régime dépend en grande partie des clauses contractuelles, cela ne signifie pas que la volonté des parties soit toute-puissante.

En effet, le contrat innommé reste placé sous la dépendance du droit commun des contrats. Ces règles, qui découlent du Code civil, sont par définition applicables à tous les contrats, à moins de dispositions spéciales à tel ou tel type de contrat. À cet égard, on distingue entre les règles impératives et les règles supplétives de volonté du droit commun des contrats. Si la règle posée par le législateur est supplétive, les parties disposent de la possibilité de l’écarter. Si, eu contraire, elle est impérative, les parties ne peuvent y déroger.

Même innommé, le contrat demeure pour partie soumis au droit des contrats. Mais ce sont alors uniquement les règles impératives du droit commun des contrats qui s’imposent aux parties. Les règles des différents contrats spéciaux, qui sont impuissantes à embrasser l’ensemble des contrats, sont au contraire écartées au profit des stipulations contractuelles.

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